الشركة القابضة في النظام السعودي تكمن أهمية هذا النوع من الشركات في تأمين الانتعاش الاقتصادي على الصعيدين المحلي والعالمي. وذلك عبر فك قيود الشركات والإذن لها بمزاولة نشاطها وكذلك استثمار رؤوس الأموال المرتبطة بالجماعات والأفراد ضمن شركة واحدة تدعى بالقابضة.
ويمكن إنشاء الشركة القابضة من عدة أشكال للشركات سواء مساهمة أو محدودة المسؤولية وغيرها وفق المعايير التي نص عليها نظام الشركات. ولمعلومات أوسع عن هذا النمط من الشركات تابع مقالنا لليوم.
مواضيع المقالة
الشركة القابضة في النظام السعودي.
الشركة القابضة هي الشركة أو المنشأة التي تقتني الأسهم الرائجة لشركات أخرى. وغالباً ما يدل الاصطلاح بشكل رئيسي إلى الشركة التي لا تصنع السلع أو الخدمات بذاتها. وإنما الهدف منها فقط امتلاك أسهم الشركات الثانية وتقتني الشركة القابضة بالعادة غالبية الأسهم ضمن الشركة التابعة.
ما هي الشركة القابضة السعودية؟
عرفها النظام السعودي بأنها شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تستهدف السيطرة على عدة شركات أخرى ذات مسؤولية محدودة ومساهمة تسمّى الشركات التابعة. وذلك بحيازة ما يزيد عن نصف رأس مال تلك الشركات أو بالسلطة على إعداد مجلس إدارتها. ويتوجب ربط اسم الشركة المُعتمد بالإضافة إلى فئتها بكلمة قابضة. وتعرّف بأنها عدد من الشركات الاستقلالية المرتبطة بعلاقة واحدة ضمن الشركة القابضة (الأم) الممارسة إدارتها على الشركات المختلفة التابعة لها.
الشركات التابعة مستملكة من قبل الشركات القابضة ويمكن أن تستملك 100% من أنصبتها ويمكن أن تستملك من الأنصبة ما يهبها السيطرة عليها وبالغالب بمقدار 51% من نصبها. وتمارس الشركات التابعة فعالياتها الأساسية سواء كانت إنتاج أو القيام بأشغال تجارية. كما يجدر بها حيازة عقارات ومملوكات فكرية أو مركبات أو أملاك أو أي شيء يمكن أن تستعمله.
وبحسب المادة 183 من الباب السابع لنظام الشركات السعودي تم توضيح أغراض الشركة القابضة في النظام السعودي كما يلي:
- إدارة ما يتبع لها من شركات أو الاشتراك في إدارة الشركات الثانية المساهمة فيها وتأمين الدعم الواجب لها.
- توظيف أموالها في الأسهم ولأوراق المالية.
- تملك العقارات والمنقولات المفروضة لبدء نشاطها.
- تقدمة القروض والتعهدات والتمويل لما يتبع لها من شركات.
- امتلاكها لحقوق الملكية الصنعية من براءات الاختراع وأيضاً العلامات التجارية والصناعية وكذلك حقوق الامتياز وغيرها واستخدامها وتأجيرها لما يتبع لها من شركات أو لغيرها.
- بالإضافة لأي هدف آخر مسنون يجمع مع ماهية هذه الشركة.
تأسيس الشركات القابضة في السعودية.
وفق المادة 6 من نظام الشركات الجديد:
- يُعتبر مؤسساً كل من شارك فعلياً بإعداد الشركة وأسهم في رأس مالها بنصيب نقدي أو عيني.
- يقدّم المنشئون مطلب تأسيس الشركة وتقييدها في السجل التجاري ويرفق بعقد التأسيس أو بالنظام الأساس والبيانات والمستندات اللازمة بحسب شكل الشركة.
- يحسم السجل التجاري في المطلب المستوفي كامل المطلوبات.
- في ظرف الرفض ينبغي أن يكون معروف السبب ويحق للمنشئين التظلم أمام الوزارة بغضون (ستين) يوم من تاريخ تبليغهم برفض المطلب.
- وأيضاً في ظرف عدم قبول التظلم أو إذا لم يُجزم فيه بغضون (ثلاثين) يوماً من تاريخ تقديمه، يستأهل للمنشئين التظلم قبالة الجهة القضائية الاختصاصية.
شروط تأسيس شركة قابضة في السعودية.
من أجل تأسيس الشركة القابضة في النظام السعودي عبر هيئة شركة مساهمة. يجب أولاً كتابة نظام أساسي باللغة العربية كي لا تُبطل الشركة وفق المادة 7 من نظام الشركات الجديد. ويتضمن ما يلي:
- تسمية الشركة.
- غاية الشركة.
- كذلك المركز الرئيسي للشركة.
- عدد الأسهم وأنواعها وأصنافها والقيمة الاسمية والحقوق المرتبطة بكل نمط أو فئة.
- زمن الشركة.
- هيئة إدارة الشركة وتعيين عدد عناصر مجلس الإدارة.
- تاريخ ابتداء السنة المالية وانقضائها.
- أي أحكام أو متطلبات يتفاهم المنشئون أو المساهمون على إدراجها في نظام الشركة الأساسي وعدم مخالفتها لأحكام النظام.
كما يضاف إلى أنه يتوجب إرفاق طلب التأسيس والتسجيل بالآتي:
- أسماء المنشئين وعناوينهم وما هي جنسياتهم.
- تقرير عن الأعمال والمصروفات المحتملة لتأسيس الشركة.
- إقرار المنشئين بالاكتتاب بكامل أسهم الشركة وقيمة المُسدد منها.
- شهادة إيداع نقود بالمستوفى من رأس المال المصدر لدى واحد من البنوك المأذون لها في المملكة.
- إقرار المنشئين بتوظيف عناصر أول مجلس إدارة مشتملاً أسماءهم ومواطناتهم وعناوينهم. وتخصيص أول مراجع حسابات في الظروف المستدعية ذلك بموجب أحكام النظام لدى عدم تعيين نظام الشركة الأساس.
- كذلك إقرار المؤسسين بالتقيد بكافة متطلبات النظام المتعلقة بتأسيس الشركة.
- بيان مصنوع من مقيّم موثوق أو أكثر يُظهر فيه القيمة العادلة للأنصبة العينية إن وجدت وإقرار المؤسسين الباقيين بالموافقة على المقابل المحدود لها.
تابع الفيديو.
مميزات الشركة القابضة.
تتميز الشركة القابضة في النظام السعودي بالتالي:
- الحماية: حيث أن حالة الشركات التابعة والأصول التي تستعملها في كيانات مستقلة يؤمن درعاً من المسؤولية. فالقروض المؤجلة لكل شركة تابعة تنتسب لها ولا يصل الدائن للشركة القابضة أو تابعة أخرى.
- التحكم في الأصول بدل أموال أقل: تتطلب الشركة القابضة فرض السلطة على مختلف الشركات التابعة لها لكن ليس بالضرورة استحواذها كافة الأسهم. ويمنح ذلك للشركة القابضة الهيمنة على شركة ثانية وأصولها بكلفة أقل من تملكها كافة أسهم الشركة التابعة.
- نقص كلف سداد الديون: تتمتع الشركة القابضة بقوة مالية فيمكنها غالباً نيل قروض بسعر فائدة أدنى مما تحصل عليه الشركات التابعة.
- تعزيز الابتكار: باعتبار أن الشركات التابعة كينونات مستقلة فهناك مجازف أقل في الاستثمار ضمن الشركات الناشئة أو الأعمال الأخرى التي تتراءى أنها مفعمة بالمخاطر.
- عدم الحاجة للإدارة اليومية: تستطيع الشركة القابضة تملك أعمال تجارية في عدد منوّع من الصناعات ليس لها ارتباط. ولا يهم إن كان مالكو الشركة القابضة لا علم لديهم عن الشركات هذه فكل واحدة منهم تملك إدارة للأعمال اليومية.
أما عن النواحي السلبية ضمن الشركة القابضة في النظام السعودي:
- التكاليف التشغيلية: بحيث يحتاج تأسيس الشركة القابضة وأي شركة فرعية تسديد رسوم تأسيس. ويضاف لها رسوم هيئة إدارة الشركة القابضة عند عدم ممارستها أي نشاط تجاري لإحراز إيرادات وتتمثل في رسوم إدارة الموارد البشرية ورسوم الموارد القانونية.
- الهيكل المعقد: منهج الشركة القابضة مع الشركات التابعة لها يتسم بالتعقيد. حيث يوجد الكثير من الشركات المفروض متابعتها وكذلك الاحتفاظ بالسجلات المحتوية على الأصول والأنداد بشكل ملائم لتبيّن للقانون وأرباب المصلحة استقلالية الشركات.
- تضارب المصالح: إذا لم تقتني الشركة القابضة ملك الشركة التابعة كاملاً فقد ينشأ تضارب بالمصالح بينها والشركة الأقلية الممتلكة للأسهم المتبقية. أو اتخاذ الشركة القابضة قرارات جوهرية في الشركة التابعة تتعارض مع مصالح الأقلية.
اجعل من أفضل محامي في الرياض من أكثر مكاتب محاماة مشهورة في الرياض الدوسري مرجعاً موثوقاً لك لتلبيتك في استشارات قانونية دقيقة في كل ما يخص نظام الشركات الجديد وتعديلاته.
نموذج عقد تأسيس شركة قابضة.
تم بإعانة الله تعالى الاتفاق بين:
السيد…………. جنسيته……. رقم السجل المدني……… وتاريخ…….منبثق من………… ومهنته………….. تاريخ الميلاد………. ويسكن في………………..
السيد………..جنسيته……. رقم السجل المدني……… وتاريخ………منبثق من………… ومهنته………….. تاريخ الميلاد ………ويسكن في………………..
وهم عموماً بمكتمل الأهلية المفترضة شرعاً وقانوناً على تكوين شركة مساهمة سعودية وذلك وفق نظام الشركات المنبعث بالمرسوم الملكي الكريم ذو الرقم م/3 في تاريخ 28/01/1437هـ وتغييراته. وقانون مراقبة شركات التمويل المنبعث بالمرسوم الملكي الكريم ذو الرقم م/51 في تاريخ 13/8/1433هــ وقائمته التنفيذية وبحسب أحكام النظام الأساسي الملحق بهذا العقد. وذلك وفقاً للأحكام والشروط التالية:
المادة (1): مسمى الشركة: شركة….. شركة مساهمة سعودية قابضة.
المادة (2) مقر الشركة الرئيسي: تقع في مدينة………..
المادة (3) أغراض الشركة:
- ………………………………..
- ……………………………….
- ………………………………..
المادة (4) المشاركة والاستملاك في الشركات:
بحصول عدم ممانعة من مؤسسة النقد العربي السعودي مكتوباً يمكن للشركة عند وجود مصلحة لها أن تشارك بأي شكل مع الهيئات أو الشركات أو تكوّن شركة بمفردها تمارس أعمالاً مشابهة بأعمالها. ولها امتلاك الحصص في الشركات وتدمجها أو تدغم فيها أو تشتريها.
المادة (5) مدة الشركة: …… أعوام ميلادية/ هجرية تُحسب من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
المادة (6) رأس المال: عُيّن بقيمة…………….. ريال سعودي مُجزّأ إلى………. سهم اسمي متعادلة بالقيمة وتساوي…. ريال سعودي.
اكتتب المنشئون في كافة أسهم رأس المال مقدرة بـ…. سهم بقيمة ……ريال سعودي مسددة بالكامل. وأُودع في بنك…… باسم الشركة وتم الاكتتاب كالتالي:
الاســم……..القيمة الاسمية للسهم…. عدد الأسهم……. إجمالي قيمة الأسهم (ريال)……….النسبة……
المادة (8): تأليف مجلس الإدارة: مجلس الإدارة مكوّن من…. و………و…….و…….و……..و…..
المادة (9): إدارة الشركة: ينوب رئيس مجلس الإدارة عن الشركة في اتصالاتها مع الآخرين وأمام القضاء.
المادة (10) السنة المالية: تباشر السنة المالية للشركة ببداية شهر……….. ونهايتها في نهاية شهر………. بكل سنة.
المادة (11) أحكام عامة: ……………………
المادة (12) استكمال اجراءات التأسيس: في عهدة الموقعين على عقد التأسيس.
المادة (13) نسخ العقد: تحرير العقد بعدد…. نسخ أصلية.
الفرق بين الشركة القابضة والشركة المساهمة.
من المتعارف عليه أن الشركة المساهمة شركة مؤسسة من قبل شخص واحد أو أكثر يملكون صفة طبيعية أو اعتبارية. ويكون رأس مالها مُجزّاً إلى أسهم تقبل التداول. والشركة بمفردها تكون مسؤولة عن معظم الديون والواجبات المترتبة عليها أو الناجمة عن نشاطها. في حين تقتصر مسؤولية المساهمين على تأدية قيمة الأسهم المُكتتب بها.
من جهة أخرى تعتبر الشركة القابضة نوع من شركة مساهمة مبسطة أو شركة مساهمة أو شركة ذات المسؤولية محدودة. وتقوم بتأسيس شركات أو تستملك نُصب أو أسهم في شركات قائمة وتسعى إلى فرض السيطرة على شركات أخرى لكي تتبع لها وذلك عبر أي من الطرق الآتية:
- الاستحواذ بشكل غير مباشر أو مباشر لأسهم أو نصب تُعطيها ما يزيد عن نصف حقوق التصويت في مجمع الشركاء أو المساهمين أو على ما يقرر الشركاء فيها.
- السيطرة على تكوين مجلس الإدارة في الشركة وذلك بتنصيب أو عزل غالبية المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة في الشركة.
تبدأ الشركة القابضة عملها برابطة عقدية بين أرباب المصالح المشتركة ويتحقق لها كيان مستقل عن كيان الشركاء وتكون ادارتها وفقاً للأسس الحاكمة لهذا النمط من الشركات. كما أن للشركة القابضة أن تضع سياسة موحدة لمعظم الشركات التابعة لها.
أما إدارة الشركة القابضة تكون عبر مجلس الإدارة الصادر قرار تشكيله من قبل الجمعية العامة ولا يقلّ عن ثلاثة أعضاء. ويعيّن عقد الشركة الأساسي تخصصات المجلس والوظائف المُوكلة إليه ومقدار مدته الزمنية.
ما الفرق بين الشركة القابضة والمحدودة؟
الشركة القابضة تتضمن مجموعة شركات تابعة لهيئة إدارتها وإن كانت الشركات ليست بذات المجال. وهذه الشركة تُنشأ على مبدأ الإسهام الفعلي في رؤوس الأموال الخاص بالشركات التابعة والتعاضد بين شركات عناصر المجموعة بغير احتكار مُذاع أو مغطى. أما الشركة محدودة المسؤولية مكوّنة من شخصين أو أكثر وتعد الذمة المالية للشركة منفصلة عن الذمم المالية لشركائها ويكون الشريك مطالباً عند إيفاء الديون وخسائر الشركة بمعيار الحصص التي يستملكها في الشركة.
في نهاية حديث بدأنا به عن.
الشركة القابضة في النظام السعودي مميزاتها طريقة تأسيسها 2023.
نأمل أن يكون مقالنا هذا قد أغنى معلوماتكم ولبّى الإجابة عن استفساراتكم. وفي كافة الأحوال كن على تواصل مع محامي تأسيس شركات في الرياض من أمثل شركات المحاماة في السعودية خبير في إجراءات تأسيس شركات في السعودية بمختلف أنواعها وفق للأنظمة السارية.
المصادر.
الاسم: المحامي والمستشار القانوني محمد الدوسري.
الدرجة العلمية: بكالوريوس في الشريعة من جامعة ام القرى في المملكة العربية السعودية.
الخبرة المهنية:
محامي ومستشار قانويي محترف ومالك ومؤسس لشركة محمد عبود الدوسري للمحاماة والاستشارات القانونية.
مجالات الممارسة:
القضايا الجزائية.
قضايا الأحوال الشخصية.
قضايا الشركات والعقود التجارية.
التحكيم.
حاصل على دبلوم في التحكيم التجاري الدولي صادر عن الهيئة الدولية للتحكيم – 2018 وعضو في المحكمة الدولية لتسوية المنازعات.
